Расследование в отношении Soho House: возможные нарушения фидуциарных обязанностей
Юридическая фирма Bleichmar Fonti & Auld LLP (BFA) объявила в пятницу, что она проводит расследование в отношении Soho House, его совета директоров и контролирующих акционеров на предмет возможных нарушений фидуциарных обязанностей. Эта новость появилась после того, как частный клуб для членов объявил в декабре о получении предложения о выкупе от неназванной третьей стороны.
Это не первый случай, когда юридическая фирма объявляет о проведении расследования в отношении Soho House. Нью-йоркская фирма Fields Kupka & Shukurov (FKS) сообщила о подобном расследовании в прошлом месяце. В прошлом году юридическая фирма Block & Leviton из Бостона заявила, что инициирует расследование против Soho House за "возможные нарушения ценных бумаг", после того как исследовательская компания Wall Street Glass House опубликовала резкий отчет, сравнивший Soho House с WeWork, утверждая, что у первого "сломана бизнес-модель" и "ужасная бухгалтерия". (Soho House оспорил эти выводы, заявив, что они содержат "фактические неточности, аналитические ошибки и ложные, вводящие в заблуждение утверждения.") Также в прошлом году филадельфийская фирма Kaskela Law и юридическая фирма Schall Law Firm из Лос-Анджелеса, которые обе специализируются на правах акционеров, объявили о своих собственных расследованиях в феврале и июне соответственно.
Важно отметить, что эти "расследования" не поддерживаются каким-либо государственным регулирующим органом, как, скажем, Комиссия по ценным бумагам и биржам. Скорее, их следует рассматривать как объявление юридической фирмы — чаще всего той, которая занимается судебными исками класса, — о намерении подать иск против соответствующей компании. Например, у BFA есть аналогичные "расследования" против ресторанной компании Dave & Buster’s, обувной компании Crocs и десяти других.
Ни одна из вышеперечисленных фирм пока не подала официальные жалобы против компании, и BFA не сообщила в своем заявлении, когда или если она это сделает. Расследования BFA и FKS появились после того, как Soho House объявила 1 декабря, что она получила предложение о выкупе, оценивающее компанию в $1.75 миллиарда, или $9 за акцию. Это предложение появилось почти через четыре года после того, как компания вышла на биржу, и год спустя после отчета Glass House. Сообщается, что предложение зависит от того, согласится ли основной акционер Рон Беркл и его аффилированные компании Yucaipa Companies оставить свои доли в Soho House как часть сделки.
Другими словами, они должны будут отказаться от полного получения наличных от продажи и вместо этого взять часть выручки от продажи в виде доли в Soho House после сделки. BFA заявила в своем заявлении, что такая структура предложения "вызывает серьезные опасения по поводу конфликтов интересов, которые могут подорвать права миноритарных акционеров". Фирма добавила, что "нет никаких признаков того, что предложение зависит от одобрения специального комитета или миноритарных акционеров, и, следовательно, миноритарные акционеры могут не иметь возможности одобрить окончательную сделку". Однако BFA все же считает, что процесс продажи, управляемый советом директоров Soho House, может "не привести к выплате справедливой стоимости миноритарным акционерам".
"[В связи с этим мы] исследуем, соблюдают ли директора, должностные лица и контролирующие акционеры процедуры продажи, которые благоприятствуют интересам контролирующих акционеров компании за счет миноритарных акционеров в нарушение их фидуциарных обязанностей," — заявила BFA.
Soho House немедленно не ответил на запрос ARTnews о комментарии. В январе ARTnews задавал вопрос, почему клуб для членов подчеркивает свою целую коллекцию из 10 000 произведений искусства в нескольких пресс-релизах незадолго до объявления о предложении о выкупе. Коллекция включает работы таких мегазвезд, как Дэмиен Херст, Рашид Джонсон и Линетт Яидом-Боакье, чьи ценовые рекорды на аукционах колеблются от $3 миллионов до $14.8 миллионов, и множество современных и среднекарьерных художников. Главный арт-директор Soho House, Кэти Брайан, помогла расширить коллекцию, которая украшает его 45 международных заведений, путем бартерного обмена абонементов на произведения искусства. Однако Брайан отказалась сообщить ARTnews общую стоимость коллекции, добавив, что "мы не придаем финансовую ценность". "Я бы не хотела, чтобы художники думали, что мы оцениваем это. Так не бывает", — сказала она. "Нам нравится, что у нас есть художники в наших домах и их работы на стенах, чтобы отражать креативное сообщество."